在柴桑休整数ri，刘琮收获颇丰，张昭、阚泽的归顺让柴桑百姓情绪迅速得到平复，而韩当、徐盛、董袭、陈武四人的出现让将七千俘虏几本上都归顺了刘琮。而从荆州派出的援军也顺利抵达柴桑，只等南昌方面有进一步战果，刘琮便可以继续挥师东进。

而汉中方面出使曹cāo的伊籍也传来消息，曹cāo对于刘琮的封王煤油欣喜，倒也没有排斥。原本众多部下就在劝他进位魏王。所以她根本不需要刘琮这个南朝丞相来册封。倒是曹植，郎中令可是九卿之一，相对于曹丕的五官中郎令将可是高出一截。

当然没有曹cāo的首肯，曹植也不敢贸然接受，但内心上对刘琮还是有不少好感。曹cāo并没有给伊籍什么承诺。这也在刘琮的意料之血红，自己的目的就是向曹cāo表达善意。就算不能阻止曹cāo南下，也要为魏延争取时间。曹cāo没有勃然大怒就已经是可以接受的结果。

黄忠已经带队进入上庸，虽是可以支援白水关。魏延已经按照刘琮的部署与汉中张鲁部下杨松暗通款曲，同时和马超保持紧密联系。

以前张鲁在汉中盘踞多年，也算是十分安逸。他是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵的孙子，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。其母好养生驻颜有方”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系得到信任。

刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。

兴平元年，刘焉死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了短暂的政教合一的地方政权。

张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过。

对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。

东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。

张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。

张鲁应该安矣的在汉中称雄二十多年与其出得地位位置很有关系，如果他选择在中原或者河北，不管是政教合一还是全民皆兵都不可能坚持下去。政教合一让汉中地区兵源充裕，而相对安定的生活环境让周边郡县的百姓纷至沓来。在鼎盛时期汉中一郡甚至超越许昌、蜀郡这样的人口大郡。

曹cāo兵临城下让张鲁开始后悔得罪刘琮了，原本想着刘琮围攻成都时趁乱入蜀想瓜分益州，张鲁在巴郡还有不少老部下。但张鲁和大多数人一样绝对想不到年轻的刘琮锋芒甚至盖过当年的曹cāo。不仅轻松取下益州而且迅速平定全州，马超仓皇逃走，张卫也没有得到丝毫好处！浪费了几万jing兵。

本来凭借阳平关，还是能够挡住曹cāo南下的，但张卫在几次微不足道的胜利之后开始骄纵起来，中了曹cāo的道。拿下阳平关，曹cāo马不停蹄的围攻汉中。此时马超来头，张鲁欢喜不已，但渐渐他发现马超不是自己能够驾驭的，因此不敢放放心给其兵权。而杨松受了刘琮的好处也是时常在一旁挑拨张鲁与马超的关系。

马超武艺超群，骄傲得很，那里受过如此窝囊气。气啊哈此时刘琮方面有人来接洽，马超便带着庞德等不下一千多人趁着城中混乱之际出城南下直奔白水关。